«الجزيرة» - محمد السلامة:

منحت لائحة الاندماج والاستحواذ المحدثة، التي أصدرها مجلس هيئة السوق المالية مؤخرا، خيارات ومرونة أكبر لعمليات تقديم عروض الاندماج والاستحواذ التي تشمل كافة مساهمي الشركة المدرجة في السوق المالية السعودية، إلى جانب فتح المجال لإتمام تلك العمليات على جزء أو كامل أسهم الشركة المدرجة.

كما أن من أبرز إضافات هذه اللائحة أنها تضمنت إطاراً تنظيمياً لصفقات البيع والشراء الخاصة التي تستهدف تملك ما نسبته 10 % أو أكثر من رأسمال الشركة المدرجة، مع توضيح دور مجالس إدارات الشركات المدرجة في هذه الصفقات، والتزامات الإعلانات على أطراف عملية البيع والشراء والشركة المدرجة، والحظر والقيود على تعاملات المساهم البائع والطرف المشتري وأي شخص يتصرف بالاتفاق مع أي منهم، إضافة إلى فتح المجال لتقديم عروض الاستحواذ الجزئية على أسهم الشركة المدرجة، وهي جوانب لم تكن موجودة في اللائحة السابقة.

وتأتي هذه اللائحة استمراراً لجهود الهيئة الرامية إلى تنظيم عمليات الاندماج والاستحواذ بما ينسجم مع أفضل الممارسات الدولية المتبعة في مجال الاندماج والاستحواذ، وبما ينسجم مع الصلاحيات التي أناطها نظام الشركات الجديد بالهيئة فيما يتعلق بعمليات الاندماج التي يكون أحد أطرافها شركة مدرجة في السوق المالية السعودية، كل ذلك مما يسهم في تنفيذ برنامج الهيئة لتحقيق رؤية المملكة 2030.

وفي لقاء صحافي عقد مع مدير إدارة الطرح والاندماج والاستحواذ في هيئة السوق المالية وسام الفريحي، ومدير وحدة الاندماج والاستحواذ عبدالرحمن الدامر، وسلمى صبار من إدارة الطرح والاندماج والاستحواذ، أوضحت هيئة سوق المال أن الأحكام التي تضمنتها لائحة الاندماج والاستحواذ المحدثة تهدف إلى إرساء مبادئ الشفافية والعدالة والمساواة وتكافؤ الفرص بين مالكي الأوراق المالية محل عرض الاندماج أو الاستحواذ، حيث نظمت اللائحة المحدثة عمليات تقديم عروض الاستحواذ التي تشمل كافة مساهمي الشركة المدرجة، والتي منها العروض الجزئية والعروض العامة لغرض السيطرة وعروض مبادلة الأوراق المالية للاستحواذ على كامل أسهم الشركة المدرجة أو الاندماج معها والتي تكون مشروطة بالحصول على موافقة الجمعية العامة للمساهمين. وفي ضوء ذلك تضمنت اللائحة المحدثة عدداً من الأمثلة لتوضيح الحالات التي يصنف فيها الشخص كطرف «ذو علاقة»، والالتزامات المترتبة على كونه طرف «ذو علاقة»، إضافة إلى عدد من الأمثلة التي يصنف فيها أشخاص مجتمعين كأطراف يتصرفون بالاتفاق وبالتالي تعامل ملكيتهم في الشركة المدرجة مجتمعين كملكية شخص واحد.

وفيما يتعلق بالعروض الجزئية، أفادت الهيئة أن اللائحة المحدثة تضمنت أحكاماً تتيح تقديم عرض لمساهمي الشركة المدرجة للاستحواذ على جزء وليس كامل أسهم الشركة المدرجة، فعلى سبيل المثال لو أراد أحد الأشخاص تملك ما نسبته 20 % من أسهم الشركة المدرجة ولا يستطيع تحقيق ذلك من خلال صفقة بيع وشراء خاصة فبإمكانه تقديم عرض عام لكافة مساهمي الشركة المدرجة للاستحواذ على النسبة المستهدفة وفقاً للأحكام المنظمة لهذه العملية في اللائحة.

أما بالنسبة للعروض العامة، فقد كانت العروض العامة منظمة في اللائحة السابقة ولكن تم تعديل بعض الأحكام العامة الخاصة بها لغرض التوضيح وتسهيل التطبيق، ومنها على - سبيل المثال وليس الحصر - إضافة جدول زمني لكل مرحلة من مراحل عروض الاستحواذ العامة مع إضافة تعريف واضح لمصطلح «فترة العرض». كما تضمنت اللائحة المحدثة أحكاماً تتعلق بالعروض عن طريق مبادلة الأوراق المالية للاستحواذ على كامل أسهم الشركة المدرجة أو الاندماج معها بحيث تكون العروض المقدمة مشابهة لطريقة تقديم العروض العامة ولكن تكون الموافقة على مثل هذه العروض مشروطةً بالحصول على موافقة الجمعيات العامة للمساهمين وذلك وفقاً للأحكام التي نصت عليها اللائحة.

وبشأن الالتزام بنظام المنافسة، أوضحت الهيئة أنه في حال انطباق أحكام نظام المنافسة وتعديلاته ولائحته التنظيمية والتعليمات المتعلقة به على عرض أو صفقة بيع وشراء خاصة أو في حال وجود متطلب للحصول على موافقة أي جهة أخرى محلية أو أجنبية أو عدم ممانعة منها، فإنه يجب على العارض أو يوضح ذلك في الإعلان عن العرض ويجب على كل من العارض والشركة المعروض عليها إبلاغ الهيئة العامة للمنافسة وفقا لأحكام نظام المنافسة. كما أنه في حال انطباق أحكام نظام المنافسة وتعديلاته ولائحته التنظيمية والتعليمات المتعلقة به على عرض أو صفقة بيع وشراء خاصة فإن الصفقة ستتوقف إذا أبلغت هيئة المنافسة العارض أو الشركة المعروض عليها كتابيا أو بأي وسيلة إبلاغ رسمية أخرى باعتراضها على الصفقة.

وأشارت الهيئة، إلى أن هذه اللائحة المحدثة عززت من أهمية الإفصاح الكامل، والعادل في عمليات الاندماج والاستحواذ، مع مراعاة توضيح الإجراءات والالتزامات ذات العلاقة بتملك أسهم أو حصص سيطرة في الشركات المدرجة في السوق أو الاستحواذ عليها، وتمكين الشركات المدرجة ومساهميها وفتح المجال لإتمام عمليات الاندماج والاستحواذ. وفيما يتعلق بمبدأ تحقيق سلامة السوق وحماية أقلية المساهمين والتي تعد من أبرز الركائز التي تقوم عليها اللائحة، فقد تضمنت اللائحة المحدثة ضوابط تنطبق على أي شخص يقوم بزيادة ملكيته (سواءً منفرداً أو مجتمعاً مع الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه) بحيث يصبح مالكاً لما نسبته 40 % أو أكثر من أسهم الشركة المدرجة. ومن هذه الضوابط وجوب تقيد الشخص الذي تنطبق عليه هذه المادة لفترة حظر (تشمل عمليات البيع أو الشراء أو التصرف بالأسهم) لمدة الأشهر الستة التالية لاستحواذه على نسبة 40 % أو أكثر من أسهم الشركة المدرجة، وجوب إعلان ذلك الشخص للجمهور عن عدد من التفاصيل منها ملكيته وملكية الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه وسعر الشراء والغرض منه والخطط المستقبلية بشأن الشركة المدرجة ومساهميها وموظفيها، ووجوب إعلان الشركة المدرجة عن عدد من التفاصيل منها التغير في هيكل ملكيتها وأبرز حقوق والتزامات المساهم المشتري ورأي مجلس إدارتها حول خطط ذلك الشخص بشأن نشاط الشركة ومساهميها وموظفيها.