إبراهيم بن محمد الناصري

أكد المستشار القانوني إبراهيم الناصري قانونية تخفيض رأس مال شركة المملكة القابضة الذي أعلن عنه الأسبوع الماضي. وقال في معرض رده على أسئلة قراء الجزيرة أن نظام الشركات تكفل ببيان أحكام تخفيض رأس مال شركة المساهمة في فصل مستقل عنوانه (تخفيض رأس المال) وجاء فيه لحالات تخفيض رأس المال المادة: (إلغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه). وبين إبراهيم الناصري أن هذا ما حدث لشركة المملكة القابضة حيث خفضت رأس مالها بإلغاء أكثر من أربعين بالمائة من أسهمها بما يعادل الخسائر التي مُنيت بها. مشيرا إلى أن ذلك لا يشترط موافقة هيئة السوق المالية على قرار الشركة تخفيض رأس مالها ولا علاقة للهيئة به إلا بالقدر اللازم للإفصاح عن التطورات الجوهرية... والى تفاصيل الأجوبة على قراء الجزيرة:

لي قريب يعمل مسؤولاً مالياً في شركة مساهمة مدرجة في السوق، وفي بعض الأحيان يشجعني على الشراء من أسهم الشركة، ثم يرتفع سعر السهم ويتبين لي في وقت لاحق أن الشركة كان لديها أخبار جيدة فهل يعد تصرفي تعاملاً بناءً على معلومات داخلية حتى لو لم يخبرني بالمعلومة الداخلية وإنما شجعني فقط على الشراء؟.

م. ع. - الرياض

طالما أن المسؤول في الشركة لم يصرح بأي معلومة داخلية عن الشركة وإنما اكتفى بتشجيع شخص آخر على شراء أسهمها فإن صفة جريمة التداول بناءً على معلومات داخلية كما وردت في نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية لا تنطبق على هذه الحالة لانتفاء ركن جوهري هو تمرير المعلومة الداخلية من الشخص المطلع إلى المتداول، أو بعبارة أخرى لعدم وجود معلومة داخلية لدى المتداول. ولكن يُمكن أن يشكل هذا التصرف مخالفة أخرى من قبل المسؤول في الشركة، مثل خيانة الأمانة. فمجرد قيام شخص مطلع على أحوال الشركة بتشجيع شخص آخر على الشراء يعني ضمناً وجود معلومة داخلية لدى هذا المسؤول وإصداره النصيحة بناءً عليها. ومن المستقر أنه لا يمكن إيقاع عقوبة بناءً على المفهوم الضمني بل يجب أن تكون نصوص التجريم صريحة. ولذا فلا أعتقد أن هيئة السوق المالية لديها الوسيلة الفعالة حالياً للتعامل مع مثل هذا التصرف في حالة ثبوته. ولا تستطيع لجنة الفصل في منازعات الأوراق المالية تطبيق عقوبات على تصرف غير مُجَرَّم في نظام السوق المالية، وليس لدى اللجنة مرونة المحاكم العامة في مجال العقوبات التعزيرية. وفي العديد من الدول تنص القوانين على تجريم هذا التصرف. ففي بريطانيا على سبيل المثال يُعد هذا العمل جريمة تُسمى (الحث على التداول بناءً على معلومة داخلية) وبالتالي لم يعد موضوع تمرير المعلومة شرطاً للتجريم وإنما يكفي مجرد الحث على ذلك. وتم تطوير هذا المبدأ من قبل القضاء البريطاني الذي يتمتع بمرونة واسعة في مجال تحديد مسار القانون وفقاً للسوابق القضائية. وأعتقد أنه يجب تلافي هذا القصور في لوائح هيئة السوق المالية بما يضفي التجريم على تلك الحالة.

أعلنت هيئة السوق المالية موافقتها على تخفيض رأس مال شركة المملكة القابضة دون أن يكون هناك إعلان سابق حول توصية مجلس إدارة الشركة فهل هذا الإجراء يتفق مع نظام السوق المالية ونظام الشركات؟.

محمد الذويبي - الرياض

تكفل نظام الشركات ببيان أحكام تخفيض رأس مال شركة المساهمة وذلك في فصل مستقل عنوانه (تخفيض رأس المال) يشمل سبعة مواد هي المواد (142 - 148) ضمن تنظيم شركة المساهمة. فالمادة رقم (142) نصت على الآتي: (للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد عن حاجة الشركة أو إذا منيت الشركة بخسائر... ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة تقرير مراقب الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض في هذه الالتزامات). وورد في المادة (144) أن من بين حالات تخفيض رأس المال: (إلغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه). وهذا هو ما حدث بالنسبة لشركة المملكة القابضة حيث خفضت الشركة رأس مالها بإلغاء أكثر من أربعين بالمائة من أسهمها بما يعادل الخسائر التي مُنيت بها. أما نظام السوق المالية فلم يتطرق لتخفيض رأس مال الشركة المدرجة في السوق. ولذا فإنه لا يُشترط موافقة هيئة السوق المالية على قرار الشركة تخفيض رأس مالها ولا علاقة للهيئة به إلا بالقدر اللازم للإفصاح عن التطورات الجوهرية. وكان يكفي نشر إعلان في (تداول) عن صدور قرار من مجلس إدارة شركة المملكة يوصي بتخفيض رأس المال. ولكن للهيئة الحق في الاعتراض في حال ما إذا كان تخفيض رأس المال تم بصورة لا تتفق مع نظام الشركات. وأساس هذا الحق صلاحية الهيئة وواجباتها في حماية المستثمرين في السوق من المخاطر بما في ذلك المخاطر القانونية التي تترتب على إدراج شركة مُخالفة للأنظمة. إذ في مثل هذه الحالة تستطيع الهيئة عدم الموافقة على تداول الشركة في السوق طالما وُجدت مثل هذه المخاطر القانونية على المستثمرين.

هل سيترتب على تخفيض رأسمال شركة المملكة القابضة انخفاض حقيقي في قيمتها السوقية وبالتالي انخفاض سعر السهم؟ أم أن السهم ستتضاعف قيمته حسب بعض التحليلات المالية؟.

علي العمري - الطائف

* f split reverse) وتعني (عكس التقسيم). والتقسيم يقصد به تخفيض قيمة السهم الدفترية دون تخفيض لرأس مال الشركة، كما حدث في السوق السعودي عندما خُفضت القيمة الدفترية للأسهم المتداولة في السوق إلى عشرة ريالات بدلاً من خمسين. فلو فرضنا أن قيمة السهم الدفترية عشرة ريالات وقامت الشركة بتخفيض عدد أسهمها إلى النصف دون مساس برأس المال فإن القيمة الدفترية للسهم الجديد تكون عشرين ريالاً. ولا أثر لهذا التصرف على رأس المال ولا على حقوق المساهمين ولا على القيمة السوقية للشركة فالسهم الجديد يبدأ التداول بنفس سعر مجموع الأسهم التي اندمجت فيه. فإذا كان السهم يُتداول بسعر ثلاثين ريالاً قبل الدمج فإن السهم الجديد الناتج عن دمج سهمين في سهم سيبدأ التداول بستين ريالاً. أما التصرف الثاني أي تخفيض رأس المال فإنه عبارة عن تخفيض الشركة للأسهم المصدرة عن طريق إلغاء عدد منها بقدر نسبة التخفيض في رأس المال. وذلك ما حدث في شركة أنعام وشركة المملكة القابضة. فإذا كانت نسبة التخفيض خمسين بالمائة مثلاً فإن من يملك عشرة أسهم عليه أن يُلغي خمسة منها دون زيادة في القيمة الدفترية للأسهم الخمسة الباقية. وبالنسبة للقيمة السوقية المتوقعة لسهم المملكة بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية على هذا التخفيض في رأس المال فإنه يعتمد على ما إذا كان السعر الحالي للسهم مستوعباً الانخفاض التدريجي الكبير في حقوق المساهمين الناتج عن الخسائر المتراكمة على الشركة وبالتالي قد لا يكون هناك تغيير كبير في قيمة ما يملكه المستثمر لأن سعر السهم بعد تخفيض رأس المال سيكون عبارة عن سعره قبل التخفيض مُضافاً إليه نسبة التخفيض.

لدي محفظة استثمارية بحوالي مليوني ريال اشتري وأبيع من خلالها في السوق بشكل يومي وأحياناً عدة صفقات في اليوم. وفي الفترة الأخيرة أصبحت أخشى أن أنفذ عمليات تعدها الهيئة من التلاعب في السوق. فهل هناك وسيلة لمعرفة العمليات القانونية وغير القانونية؟.

لما عبد العزيز - جدة

القاعدة البسيطة للتفريق بين عمليات التداول المشروعة والعمليات غير المشروعة هي أن العمليات غير المشروعة يقصد بها أي تصرف يكون الهدف منه إيهام الآخرين أو تظليلهم بشأن الأسعار أو كميات التداول، وأي تصرف يكون القصد منه تحديد سعر مصطنع للطلب أو العرض. أما ما عدا ذلك فإنه يعد عملاً مشروعاً، هذا من الناحية النظرية، أما من الناحية العملية فإن الأمر أكثر تعقيداً، ويعتمد بصورة كبيرة على نية المتداول وهدفه أكثر مما يعتمد على طبيعة العملية. ولهذا فرقت لائحة سلوكيات السوق الصادرة من هيئة السوق المالية بين نوعين من العمليات لهذا الغرض. أحدها يُفترض فيه سوء النية دائماً وبصورة تلقائية ويكون من أجرى العملية مُذنباً ما لم يُثبت حُسن نيته. وذلك أمر ليس باليسير. ومن أمثلة هذه العمليات إجراء صفقة تداول وهمي، وتنفيذ صفقة تداول على ورقة مالية لا تنطوي على تغيير في الملكية الحقيقية لها، مثل التدوير بين محفظتين يملكهما المتداول. والنوع الثاني لا يُفترض فيه سوء النية وإنما يكون من أجرى العملية مُذنباً متى كان يهدف إلى تكوين انطباع كاذب أو مضلل بوجود نشاط تداول في ورقة مالية أو اهتمام بشرائها أو بيعها، أو يهدف إلى تكوين سعر مصطنع لطلب أو عرض أو تداول على ورقة مالية. ومن أمثلة ذلك إدخال أمر أو أوامر بيع أو شراء ورقة مالية بقصد إنشاء سعر افتتاح أو إقفال مصطنع. ويُعد حجم المحفظة الاستثمارية وحجم الشركة المستهدفة ومدى سيولة السهم من القرائن المهمة التي تؤخذ بعين الاعتبار لتقدير مدى وجود تلاعب أو تظليل. فمبلغ مليوني ريال مثلاً يصعب أن يحدد سعراً مصطنعاً لسهم شركة سابك، ولكن قد يكون له أثر كبير في أسهم الشركات الصغيرة ذات السيولة الضعيفة.