الجزيرة - الرياض

أوضح المستشار السابق لهيئة سوق المال أنه وفقا لنظام الشركات تختص الجمعية العامة غير العادية بزيادة رأس المال بإصدار أسهم جديدة تدفع قيمتها نقداً أو تقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالة الأداء، وتختص أيضاً بتخفيض رأس المال إذا منيت الشركة بخسائر. وأشار القانوني إبراهيم الناصري إلى أنه لا يوجد نص في النظام أو القرارات الصادرة تنفيذاً له يمنع الشركة من اتخاذ قرار واحد يتضمن تخفيض رأس المال مقابل الخسائر ثم زيادته بإصدار أسهم حقوق أولوية أو مقابل الديون.

وفيما يلي ردود الناصري على القراء:

قرأت في نشرة الإصدار الخاصة بشركة أبناء عبدالله عبدالمحسن الخضري أن المساهمين المؤسسين يخضعون لقيد عدم جواز التصرف في أسهمهم حتى 30-7- 2012م، وورد في النشرة العبارة الآتية: (وبعد انتهاء فترة الحظر هذه يمكن للمساهمين المؤسسين فقط التصرف في أسهمهم بعد موافقة هيئة السوق المالية).

والسؤال هو: ما المقصود بالمساهمين المؤسسين؟ وهل تعني كلمة (فقط) وجود مساهمين آخرين لا يجوز لهم التصرف بأسهمهم؟.

سعود الهاجري - الخبر

- بالاطلاع على المصطلحات الواردة في بداية نشرة الإصدار بعنوان (ملخص أحكام الاكتتاب) لم نجد من بينها مصطلح (المساهمون المؤسسون) ولكن يوجد مصطلح (المساهمون البائعون) الذي يعني مالكي الشركة قبل طرحها للاكتتاب.

وورد في النشرة أيضاً عبارة (المساهمون الحاليون) وهم نفس (المساهمون البائعون). والذي يغلب على الظن أن المقصود بالمساهمين المؤسسين المشار إليهم في السؤال هم مُلاك الشركة الذين وردت أسماؤهم في نشرة الإصدار تحت مسمى (المساهمون البائعون).

ويتضح من نشرة الإصدار أن تاريخ تأسيس شركة أبناء عبدالله عبدالمحسن الخضري هو 16-5-1430هـ - الموافق 11-5-2009م مما يعني أن جميع مالكي الشركة قبل طرحها للاكتتاب العام هم ممن ينطبق عليهم وصف المؤسسين وبالتالي فإن ورود كلمة (فقط) ضمن عبارة (..وبعد ذلك يمكن للمساهمين المؤسسين فقط التصرف في أسهمهم) لا يعني وجود مساهمين آخرين يمتنع عليهم البيع بعد انتهاء مدة الحظر.

وقد يكون القصد منها التأكيد على أن الحظر على بيع المؤسسين في الشركة لأسهمهم سوف لن يُرفع تلقائياً بمجرد انتهاء الفترة المحددة وإنما لا بد أن توافق الهيئة أيضاً على رفع الحظر كإجراء روتيني. ومن المعلوم أن نظام الشركات يمنع المؤسسين من بيع أسهمهم قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهراً من تاريخ تأسيس الشركة، كما أن للهيئة اشتراط مدد إضافية عند الإدراج حسبما تراه محققاً لحماية المستثمرين.

هل يجوز للجمعية العامة غير العادية لشركة المساهمة المُدرجة في السوق أن تتخذ قراراً يتضمن تخفيض رأس مالها إطفاءً لخسائر في رأس المال وفي نفس الوقت زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم حقوق أولوية لمساهمي الشركة؟.

حمد بن معجل- الرياض

- بناءً على نظام الشركات تختص الجمعية العامة غير العادية بزيادة رأس المال بإصدار أسهم جديدة تدفع قيمتها نقداً أو تقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالة الأداء، وتختص أيضاً بتخفيض رأس المال إذا منيت الشركة بخسائر. ولم أطلع على نص في النظام أو القرارات الصادرة تنفيذاً له يمنع الشركة من اتخاذ قرار واحد يتضمن تخفيض رأس المال مقابل الخسائر ثم زيادته بإصدار أسهم حقوق أولوية أو مقابل الديون. ولم أطلع أيضاً على نص في نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية يمنع الشركة من مثل ذلك التصرف. ومن المعلوم أن نظام السوق المالية مبني على مبدأ تنظيم إفصاح الشركات المُدرجة عن المعلومات التي تهم المستثمرين دون تدخل يُذكر في طبيعة القرارات التي تتخذها تلك الشركات. ولكن بما أن زيادة رأس المال تعني إصدار أسهم جديدة وبالتالي تقتضي إعداد نشرة إصدار، وبما أن نظام السوق المالية يشترط موافقة هيئة السوق المالية على نشرات الإصدار فإن الهيئة تستطيع من خلال هذه الصلاحية رفض الموافقة على نشرة الإصدار متى ما رأت أنها في غير مصلحة المستثمرين، الأمر الذي يعني من الناحية العملية منع الشركة من زيادة رأس المال. كما أنه في حالة تخفيض الشركة المُدرجة في السوق لرأس مالها إلى درجة تجعل قيمتها السوقية تقل عن المئة مليون ريال فإن ذلك يُسوغ إلغاء إدراجها لأن قواعد التسجيل والإدراج الصادرة عن هيئة السوق المالية تشترط للإدراج ابتداءً، ولاستمرار الإدراج، ألا تقل القيمة الإجمالية لأسهم الشركة عن مئة مليون ريال.

أعلنت إحدى شركات البتروكيماويات الكبيرة عن بدء تصدير منتجاتها فهل يعني ذلك انتهاء فترة الحظر على المؤسسين في بيع أسهمهم؟.

م. عبدالعزيز- الرياض

- إعلان الشركة عن بدء تصدير منتجاتها لا يعني بالضرورة بدء التشغيل التجاري، وإنما يعني مجرد البدء بالتشغيل التجريبي للمصانع، وهي مرحلة تسبق التشغيل التجاري وتهدف إلى الاطمئنان على مطابقة المصانع والمنتجات للمواصفات والمعايير المتعاقد عليها. وقد تأخذ هذه المرحلة فترة طويلة حسب نتائج التجريب. ومن خصائص هذه المرحلة توجيه ما قد تحققه الشركة من أرباح خلالها نحو إطفاء تكاليف التأسيس. ويُفترض أن مؤسسي الشركة المحظور عليهم بيع أسهمهم حتى بدء التشغيل التجاري لن يتمكنوا من البيع حتى تُعلن الشركة رسمياً عبر (تداول) أنها بدأت بالتشغيل التجاري، ثم تتقدم بطلب إلى هيئة السوق المالية لإنهاء فترة الحظر.

الناصري