الجزيرة - الرياض

أوضح القانوني والمستشار السابق لهيئة سوق المال إبراهيم الناصري أن الإدارة اليومية للشركة ذات المسئولية المحدودة من صلاحيات مديرها الذي يعينه الشركاء، وهو من يتخذ القرارات باجتهاده الشخصي، وهو ما يعني أن يكون مستقلاً في قراراته عن الشركاء وعدم أخذ توجيهات من أي منهم مهما كانت نسبة ملكيته في الشركة، كما أوضح الناصري أنه بعد مزاولة الشركة لنشاطها وإصدار ميزانياتها ينشأ للسهم قيمة أُخرى تُعرف بالقيمة الدفترية، وتُمثل قيمة السهم حسب دفاتر الشركة، ووفقاً للناصري يُفترض أن تكون هذه القيمة في بداية نشاط الشركة قريبة من القيمة الاسمية، ثم تأخذ بالانفصال والتباعد تدريجياً صعوداً أو نزولاً حسب قوة مركز الشركة المالي أو ضعفه وحسب المعايير المحاسبية المعتمدة. وعند إدراج الشركة في سوق منظمة، مثل (تداول) ينشأ للسهم قيمة ثالثة هي القيمة السوقية، وتعني الثمن الذي يعرضه المستثمرون لشراء السهم، وفيما يلي ردود الناصري على قراء «الجزيرة»:

أرغب في تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة مع ثلاث شركاء يملكون أقل من نصف رأس المال، فهل ستكون إدارة الشركة بالأغلبية العددية للشركاء؟ أم بأغلبية الحصص؟ علماً أن نصيبي في الشركة في حدود (55%)؟ وأرغب في أن ينعكس ذلك على دوري في إدارة الشركة.

م. ع - الرياض

- بالنسبة للإدارة اليومية للشركة ذات المسئولية المحدودة فإنها من صلاحيات مديرها، الذي يعينه الشركاء في عقد الشركة أو في عقد مستقل. ويتخذ المدير القرارات وفقاً لاجتهاده ويجب أن يكون مستقلاً في قراراته عن الشركاء وعدم أخذ توجيهات من أي منهم مهما كانت نسبة ملكيته في الشركة. ولكن يستطيع السائل تجاوز هذه الإشكالية عن طريق النص في عقد الشركة على تعيين مجلس مُديرين لإدارة الشركة بدلاً من مدير واحد، بحيث يحدد عقد الشركة أغلبية مُعينة لاتخاذ القرار في المجلس. ولم أجد ما يمنع من ربط هذه الأغلبية بنسبة الحصص التي يمثلها أعضاء المجلس، وذلك بناءً على ظاهر المادة (167) من نظام الشركات التي تنص على الآتي: «يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم ويُعيّن الشركاء المديرين في عقد الشركة أو في عقد مستقل لمدة معينة أو غير معينة بمقابل أو بغير مقابل. ويجوز أن ينص عقد الشركة على تكوين مجلس إدارة من المديرين إذا تعددوا، وفي هذه الحالة يحدد العقد طريقة العمل في هذا المجلس والأغلبية اللازمة لقراراته. وتلتزم الشركة بأعمال المديرين التي تدخل في حدود سلطتهم المشهر عنها وفقاً لأحكام المادة (164)». وبناءً على ذلك يُمكن للسائل النص في عقد الشركة على تعيين مجلس مديرين يمثلون الشركاء، ويتخذ قراراته بأغلبية تمثيل رأس المال. ومما يؤيد هذا الرأي كون الشركة ذات المسؤولية المحدودة تجمع بين الصبغتين الشخصية والمالية.

قرأت في صحيفة الجزيرة أن نظام الشركات الجديد سيُعطي لوزير التجارة والصناعة ورئيس هيئة السوق المالية صلاحية تعديل القيمة الاسمية للسهم في شركة المساهمة. فهل يعني ذلك إمكانية تخفيض القيمة الحالية البالغة عشرة ريالات؟ وهل سيُطبق على جميع الشركات؟ وما هي الفائدة الحقيقية من القيمة الاسمية بعد تأسيس الشركة؟.

عبد العزيز الشايع - الرياض

تُمثل القيمة الاسمية للسهم الأرضية التي تبدأ منها شركة المساهمة مسيرتها. ففي لحظة تأسيس الشركة يتم إصدار الأسهم للمؤسسين (والمكتتبين إن وجدوا) على أساس ما يُعرف بالقيمة الاسمية، وهو مبلغ مُحدد الآن بعشرة ريالات بناءً على المادة (49) من نظام الشركات. وكان هذا المبلغ عند صدور نظام الشركات مائة ريال، ثم خُفض في عام 1402هـ إلى خمسين ريالاً، ثم خُفض قبل حوالي أربع سنوات إلى عشرة ريالات. وبعد مزاولة الشركة لنشاطها وإصدار ميزانياتها ينشأ للسهم قيمة أُخرى تُعرف بالقيمة الدفترية، وتُمثل قيمة السهم حسب دفاتر الشركة، ويُفترض أن تكون هذه القيمة في بداية نشاط الشركة قريبة من القيمة الاسمية، ثم تأخذ بالانفصال والتباعد تدريجياً صعوداً أو نزولاً حسب قوة مركز الشركة المالي أو ضعفه وحسب المعايير المحاسبية المعتمدة. وعند إدراج الشركة في سوق منظمة، مثل (تداول) ينشأ للسهم قيمة ثالثة هي القيمة السوقية، وتعني الثمن الذي يعرضه المستثمرون لشراء السهم. وكما ورد في السؤال فقد تضمن مشروع نظام الشركات تعديلاً رابعاً مُقترحاً للمادة (49) المشار إليها، يسمح لوزير التجارة والصناعة بالاتفاق مع رئيس هيئة السوق المالية بتعديل مبلغ العشرة ريالات. وعلى فرض إقرار هذا التعديل وصدور النظام فإن ممارسة الصلاحية في تعديل القيمة الاسمية يصبح ممكناً بعد نشر النظام في صحيفة أم القرى وانتهاء الفترة الانتقالية اللازمة لدخوله حيز التنفيذ. ويعني ذلك التعديل إمكانية تخفيض القيمة الاسمية للسهم، لأن القيمة الحالية تُعد مُرتفعة، ومعلوم أنه كلما انخفض مقدار هذه القيمة كلما زاد عدد أسهم الشركة المُدرجة وزادت بالتالي سيولة السهم في السوق. وتتبع المملكة أسلوب السعر الموحد للقيمة الاسمية لجميع شركات المساهمة، الأمر الذي يعني أن التخفيض في حالة إجرائه سيُطبق على جميع شركات المساهمة.

لدي أرض تجارية في مدينة الرياض وأرغب في بنائها بمشاركة ممول أو أكثر مقابل دخولهم شركاء في المبنى. فهل أستطيع الإعلان عن طلب شركاء في هذا المشروع؟ أم لا بد من الحصول على موافقة وزارة التجارة باعتبار ذلك يمثل مساهمة عقارية؟.

ماجد ب. - الرياض

يمنع نظام السوق المالية الإعلان المتضمن الترويج لأوراق مالية في المملكة إلا وفقاً لضوابط وإجراءات محددة. ولا يجوز الإعلان عن جمع أموال. وطالما أن الممولين الذين يستهدفهم الإعلان الذي أشار إليه السائل سيدخلون شركاء في المشروع مقابل حصص غير قابلة للتداول فإن ذلك النشاط لا يُعد إصداراً لأوراق مالية. ولا يُعد أيضاً من قبيل تأسيس مساهمة عقارية، وبالتالي لا يخضع للإجراءات والشروط الخاصة بالمساهمات العقارية (صناديق الاستثمار العقاري). ولكن يجب أن تكون العلاقة مع الممولين المشار إليهم على هيئة شركة تجارية وفقاً لنظام الشركات. ويجب عدم استلام أية أموال من هؤلاء الممولين، وإنما تودع الأموال في حساب الشركة ويُنفق منها لتنفيذ أغراضها، وذلك لتلافي الوقوع ضمن مجال حظر جمع الأموال.